唐宗年(吕凉 饰)的车队已经出发，租界公董局也在现场做好了迎接的准备。叶锦堂(杨镒 饰)早已经安排好了一切，静候在伏击点。唐宗年忐忑不安来到现场，在车内看到了混在记者群中的韩冬麟(石兆琪 饰)，唐宗年心中有些安心。叶锦堂时时注意唐宗年的车队，紧盯唐宗年下车那一刹那准备开枪。谁知唐宗年刚下车那一刹那，叶锦堂的隔壁房间突现一声枪响，唐宗年倒地。叶锦堂很快便逃出了危险地带，一直往接头地点而去。让他觉得匪夷所思的是，那一枪，究竟是谁开的?叶锦堂迅速到约定的地点等待接应，不料在接应点突遭袭击，三名枪手伏击叶锦堂。叶锦堂虽中枪，但仍将三名枪手一一射杀。叶锦堂发现三名杀手的身份都经过伪装，但一时之间却无法判断真实身份，叶锦堂来不及多想，只能迅速撤退。冯楚良(张晨光 饰)和渡边(三浦研一 饰)的棋陷入僵局，此时消息传到：唐宗年和叶锦堂都没死。两人都是一愣。渡边没有做声，想等冯楚良的反应。冯楚良觉得其中一定有问题，但并未表露。叶锦堂的伤势越来越严重，但他很明白，接应地点暴露，一定是内部出现了叛徒。叶锦堂首先怀疑自己同组的搭档汪同林，直接便往汪同林隐蔽处。谁料刚找到汪同林，杀手田中便追踪至此，汪同林带着叶锦堂杀出，在安全处替其疗伤。 冯雨菲(万茜 饰)正在为晚上的叶锦堂生日会而准备，不料接到医院的电话，让她迅速回到医院救治病人。 冯楚良得到证据准备发难，渡边此时竟亲自登门。渡边表示冯楚良从他那里已得到太多好处，一路晋升。如今他也迫不得已出此下策，为的是保住自己的位置和他们的共同利益。冯楚良表示自己难以向重庆交待，渡边建议，只要叶锦堂一死，便可以将行动失败责任推在他的身上。 冯楚良没想到渡边竟然来教自己该如何行事，很是不满。渡边看到了冯雨菲为叶锦堂所布置了一半的生日会，便问及冯雨菲之事，冯楚良最担心的事终于到来：冯雨菲成为了间接的人质，渡边绝对不会放过这么好的一个机会。冯楚良警告渡边，自己宁愿牺牲叶锦堂，也不准让渡边接近冯雨菲一步。渡边得意。 渡边实则一直在寻找机会，他虽为特高科高官，但和冯楚良却一直勾结，互相牟利。冯楚良表面谦逊，但却高傲不羁，虽身处上海危境，但为人做事刀切豆腐两面光，人脉极广，所以虽知冯楚良军统身份，但特高科有时还不得不需要冯楚良的帮忙。此次为配合日军的作战计划，渡边决意扭转局势。冯楚良没有想到，女儿成为了自己的软肋，他深知渡边的心狠手辣，他唯有配合，牺牲叶锦堂。 冯雨菲回到家中，遇到渡边，冯楚良无奈介绍渡边是自己的客户。渡边邀请冯雨菲月底参加酒会，冯雨菲欣然答应，冯楚良虽极力借口拒绝却仍没有用。冯楚良被渡边抓住了软肋，一旦冯楚良手中没有渡边的把柄，便可能从此被动。 冯雨菲苦等叶锦堂，要为他庆生，但迟迟没有等到叶锦堂，也无法联系上。冯楚良告诉冯雨菲，他派了叶锦堂去外地出差，冯雨菲很是失望。 叶锦堂奔赴联络点，却发现一直作为情报站的钟表店竟然被摧毁。而通过军统秘密留下的暗语得知，自己竟然被宣布是叛徒，叶锦堂震惊。叶锦堂被军统特工包围，汪同林也开始起疑，叶锦堂无法对同僚下手，继续躲藏，寻找真相。 冯楚良静待叶锦堂的消息，此时重庆来密电，冯楚良报告射杀唐宗年成功，但生死未卜，而更麻烦的是叶锦堂临阵叛变。重庆下令马上锄奸，因叶锦堂叛变将会给军统造成大灾难。 特高科和军统都开始寻找叶锦堂，叶锦堂到处躲藏。渡边好不容易有此良机除去叶锦堂，于是马不停蹄派杀手田中追杀叶锦堂。叶锦堂和田中开始周旋。