凤姑(陈洁 饰)与 龙战海打斗在一起，狗娃(关飞扬 饰)奋力上前阻止凤姑，并道出当下仙人堡已被日军占领。刘奎(崔钟 饰)，凤姑等人半信半疑，众人暂时撤离老虎口，躲避村野(邓刚 饰)等人追杀。守备老虎口的日军不明真相，与村野等人相互射击。龙战海向众人述说仙人堡惨遭毒手，凤姑、刘奎等人仍不相信，龙战海取出胶片给大家观看。凤姑怒斥龙战海害死自己父亲，龙百口难辩，大家一时不知所措。安葬了侯长胜遗骨，凤姑、刘奎不听龙战海劝阻，执意返回保定找石井(赵雷棋 饰)报仇。龙负气带狗娃离去。村野率手下赶到仙人堡与龟田汇合，方知电影胶片被潜入的龙战海盗走，深感责任重大。村野命龟田立刻将地道封死，以防龙战海再次偷袭。
日军攻陷保定城后，大举派兵占领，大肆屠杀抵抗民众，百姓血流成河。地痞苟四六(石斌斌 饰)(石斌斌 饰)乘机偷窃遇难百姓身上的财物。日军驻保定宪兵司令冈山(尹元章 饰)巡视全城，命即刻清理废墟，掩盖罪恶。冈山召集保定士绅、贤达选举维持会长，被一爱国老者严词痛斥。冈山恼羞成怒，当场杀死老者，并将其余人士关押施刑。矶谷(姚岗 饰)电示冈山，全力配合石井及大和班在保定的行动。石井向冈山献计，威逼利诱 崇再德(马捷 饰)出任保定维持会会长。龙战海将狗娃带到保定，为保狗娃安全，龙决意甩掉他。苟四六自荐担任维持会会长，被冈山轰走。